当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題の一つと位置付け、ガバナンス体制を段階的に強化してきました。
2024年6月には、経営改革の一環として、グループ・ガバナンス体制の再構築および社外取締役比率の過半数化をはじめとする取締役会の監督機能強化を行いました。今後も、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨等に沿ってガバナンス体制の見直しを行っていきます。

コーポレート・ガバナンス強化の取組み

当社グループは、純粋持株会社制を導入し、持株会社である当社のもと、各事業会社が事業活動を展開しています。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の最大化を目指しています。

●コーポレート・ガバナンスに関する報告書　
　　https://www.nikkeikinholdings.co.jp/news/common/pdf/cgn.pdf

内部監査

内部監査は、内部監査部門が年間の監査計画に基づいて子会社に対して行う業務執行に関する監査や財務報告に係る内部統制評価を実施し、内部統制の適切性、有効性を検証のうえ、必要に応じて改善・是正の提言を行っています。

取締役会の実効性評価

取締役会は、取締役会全体が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえた問題点の改善等の適切な措置を講じるため、取締役会の実効性の評価を毎年実施し（年間1回以上）、その機能の継続的な改善を図っています。

評価プロセス

2024年度の取締役会の実効性評価については、2025年4月に、取締役および監査役の全員を対象にアンケートによる自己評価を実施しました。アンケートの結果については、2025年5月の取締役会で報告され、2024年度の実効性の評価と2025年度の取組み課題について議論しました。

評価結果の概要

取締役の指名

当社は、取締役候補者を以下の観点で総合的に評価し、取締役会で決議しています。

指名は、独立社外取締役が委員長を務め、過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」への諮問を経て行い、透明性と公正性を確保しています。また、社長を含む経営陣の選任にあたっては、「あるべき社長像」と評価基準に照らし、企業価値の最大化に資する人財を選定しています。

役員トレーニング

以下のトレーニングを通じ、役員の資質向上とガバナンス強化を図っています。

サクセッションプラン（社長後継者計画）

当社は、企業価値向上に資するリーダーの継承を目的に、計画的な後継者育成を行っています。

位置付けと基本方針

社長交代を最適なタイミングで実現することを重視し、「あるべき社長像」に基づき、
　選出・育成・評価のプロセスを設計しています。

主な取組み

透明性と監督体制

• ・指名・報酬委員会が、後継者計画の実質的な監督機能を担うとともに、取締役会・当社社長に
  　対して意見を答申します。
• ・取締役会は指名・報酬委員会からの報告を適時に受け、社長選定時にはその意見を十分に尊重
  　します。

あるべき社長像

当社役員報酬体系の改定

当社は、取締役の報酬（社外取締役を除く）を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としています。

2024年6月、経営改革の一環として、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員の報酬体系を改定しました。これは、企業価値の持続的向上に資する報酬制度を構築するために実施したものです。以下3点を柱とした見直しにより、当社の役員報酬制度は、業績と連動しつつ中長期的な価値創造に資するしくみとして、より透明性と説明責任を備えたものとなりました。

特にLTIについては、従来の業績非連動型から、以下の3指標に基づく業績連動型株式報酬を導入し、中長期の価値創造へのインセンティブを明確化しています。

また、STIには従来の営業利益やROCEに加え、個人評定（非財務）を新たに組み入れることで、定量と定性の両面から成果を評価するしくみとしました。

当社役員報酬体系の改定

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、業績報酬および株式報酬で構成します。

報酬総額＝基本報酬＋業績報酬＋株式報酬

• ・基本報酬は、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定しています。
• ・業績報酬は、当社グループの業績や経営計画の達成度（営業利益、ROCE等）、
  　グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬としています。
• ・株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を
  　目的とする株式報酬とし、業績非連動株式報酬と業績連動株式報酬で構成しています。
• 　- 業績非連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数の基礎ポイントの付与により、
  　　基礎ポイント数に応じて支給します。
• 　- 業績連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数に、業績連動指標（「株価関連指標」
  　　「非財務指標（温室効果ガス削減などのマテリアリティ関連指標）」「個人目標達成度」等）の
  　　実績値に応じて変動する業績連動係数（0%から200%）を乗じた数の業績連動ポイントの
  　　付与により、業績連動ポイント数に応じて支給します。

報酬構成比率

取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬60％・業績報酬20％・株式報酬20％となることを基準とします。社長の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬50％・業績報酬25％・株式報酬25％の構成 となることを基準とします。

当社グループは2024年6月より、市場分野・プロセスが近接する事業（グループ会社）を8つの事業グループに、サービス機能を7つの機能組織（統括室）として編成することで、経営の視点を高く、広く持ち、以下を推進しています。

• ・従来の組織の壁（制約）を克服した、資源配分、人財配置、商品・事業ポートフォリオなどの
  　見直し、最適化
• ・ガバナンス・品質・安全の強化、サステナビリティ・カーボンニュートラル、
  　新事業・新商品開発の統合的運営

2023年4月には当社グループの経営改革の推進と内部統制機能の強化を目的として改革推進室を設置しています。

事業グループでは、その長を当社執行役員が担うことで、当社グループの方針に沿った事業運営が可能になるとともに、一定の基準以上の計画・投資についてはグループ経営会議での承認が必要といったガバナンス体制を構築しています。

また、各事業グループ内では、事業グループ戦略会議において当該事業グループに関する重要事項の諮問・報告を行います。事業グループの資本効率性を測る共通の指標としてROICを採用し、当該数値をモニタリングすることで最適な事業グループの構成と投資判断を行うための材料としています。

グループ・ガバナンス体制図

政策保有株式に関しては縮減を基本方針としており、取引先と良好な関係を構築し、事業の円滑な推進に資すると認められる場合に限り、株式を取得し、保有することがあります。

取引先の株式は、毎年、取引状況などを総合的に考慮して資産が非効率に費消されていないか検証し、保有する意義の乏しい銘柄は売却し縮減を図ります。

2024年度は、上記縮減方針に基づき、すべての保有銘柄を検証した結果、下表の通り縮減しました。検証・売却の結果は取締役会に報告され、妥当性が確認されています。

政策保有株式に関する詳細は当社発行の有価証券報告書に記載しています。

●有価証券報告書　https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/ir-data/p6.html