日本軽金属ホールディングス株式会社

コーポレート・ガバナンス

日軽金グループ

日軽金HDは、(株)東京証券取引所の市場第一部に上場する持株会社です。日本軽金属(株)および東洋アルミニウム(株)を中核事業会社とする連結子会社77社、持分法適用関連会社15社(2020年3月31日)の「日軽金グループ」を形成し、アルミ製品およびその関連製品の製造・販売を中心とした事業を展開しています。

グループのガバナンス体制

日軽金グループの経営に関する基本的な考え方は、3つのエッセンスと13の基本方針からなる「グループ経営方針」として体系化されています。 グループのガバナンスについては、各社の自律性を尊重しつつ、日軽金HDが定めるグループ規則などに基づいた管理を行うほか、グループ全体に影響を及ぼす事項については、日軽金HD取締役などで構成する「グループ経営会議」で多面的検討を行った上で決定しています。そのうち、特に重要な事項については日軽金HD取締役会で審議・決定しています。

日軽金HD取締役会は、2019年度は、計13回開催されました。2020年6月からは、独立社外取締役を1名増員しました。その結果、日軽金HD取締役会は、独立社外取締役5名(うち5名女性役員)を含む14名で構成され、㈱東京証券取引所が制定する「コーポレートガバナンス・コード」にて推奨される「独立社外取締役3分の1 以上」の水準を充たすこととなりました。

また、監査機能の制度的独立性を維持する観点から、監査役会を設置しており、2019年度は12回開催されました。監査役会は、独立社外監査役3名(うち1名外国籍役員)を含む6名で構成されています(2020年6月24日現在)。また、監査業務の補助のため専任の従業員1名を配置しています。

 

ガバナンス体制図

体制図

社外取締役・社外監査役の割合

  • 取締役14名(任期1年)

  • 監査役6名(任期4年)

※(株)東京証券取引所が規定する「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役」

買収防衛策の廃止

日軽金HDは、2013年6月の定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入しました。しかし、スチュワードシップ・コードの影響などから機関投資家の買収防衛策議案に対する議決権行使基準が一層厳格化しています。買収防衛策をめぐる外部環境が変化している現状や機関投資家との意見交換を踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、中期経営計画に基づくアクションプランに果敢に取り組むとともに、機関投資家との対話の強化に努めることが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考え、2019年6月の定時株主総会をもって買収防衛策を廃止しました。

また、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて日軽金HD取締役会の意見などを開示し、株主の皆さまの検討する時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じていきます。

指名・報酬委員会の設置

日軽金HDは、コーポレートガバナンスの重要事項である取締役などの指名や報酬に関して、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会(委員長は委員である独立社外取締役の中から取締役会で選定)を2020年2月に設置しました。

本委員会では、代表取締役および取締役に求められる職責・資質などの指名方針に関する事項や、代表取締役社長の後継者計画に関する事項などを審議し、取締役などの指名や報酬に関する決定プロセスの透明性・公正性を確保していきます。

   
※指名・報酬委員会メンバー(2020年6月24日現在)
  委員長 小野 正人(独立社外取締役)
  委 員 林  良一(独立社外取締役)
  委 員 伊藤 晴夫(独立社外取締役)
  委 員 早野 利人(独立社外取締役)
  委 員 土屋 恵子(独立社外取締役)
  委 員 岡本 一郎(代表取締役社長)

取締役会の実効性評価

日軽金HD取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価について決議しています。

取締役会では、社外取締役および社外監査役を中心に積極的に意見が述べられ、活発な議論が行われており、議論の内容は経営陣の業務執行に反映されています。

また、社外取締役および社外監査役の海外を含む事業所視察の実施や、取締役会の決議事項にとらわれない経営全般に関する幅広いテーマについて自由に討議を行うことなどを通じて、取締役会運営の充実に努めています。加えて、独立社外取締役は、代表取締役社長を交えた会合や独立社外取締役のみが参加する会合を不定期に開催し、独立した客観的な立場に基づく意見交換および課題認識の共有にも努めています。

その結果、取締役会では、オープンで建設的な発言・議論が活発になされており、実効性は確保されていると評価しています。

<主な自由討議の議題>

・「日軽金グループの人財育成」

 日軽金グループにおける人財育成上の課題と、今後の方向性について議論しました。

・「日軽金グループのCSR課題」

 日軽金グループのこれまでのCSR活動と、今後グループが取り組むべきCSRに関する課題について議論しました。

ガバナンス体制の推移

CSRの取り組み